且说刘备统帅大军至临沮，探马飞报，吕蒙袭取荆州，关羽回师交战不利，退守麦城。
刘备大惊，急召军师法正问计。法正曰:
“吕蒙开畔启戎，大王出师有名，正好将吴军逐出荆州，乘势破竹，吞并吴国”。
刘备曰:
“吕蒙夺取荆州四郡，击败关羽，其势正盛”。法正曰:
“吕蒙倾国出师以争荆州，今关羽据麦城，牵制吴军，使吕蒙不敢全力西进，大王令一将率前部一探虚实”。
刘备当下令魏延为前锋，率兵一万先行。魏延提刀上马，杀奔夷道，却见山势险要，树木茂盛，恐有埋伏。
急令退军，不料为时已晚，潘璋、朱然二将引兵杀出。魏延自恃勇悍，拍马舞刀来战二将。
双方交锋二十回合，潘璋、朱然刀枪步步逼人，魏延虽勇，双拳难敌四手，不敢恋战，虚晃一刀，连忙脱身撤退，潘璋、朱然乘势掩杀，汉军一万精兵，已折三千。
魏延回报刘备，具言中伏损兵之事。刘备曰:
“风闻吕蒙折节读书，学问开益，筹略奇至，果然如此，不可轻敌〞。法正曰:
“吕蒙率主力夺取荆州四郡，而荆南三郡守备必定空虚，当采取围魏救赵之策”。
刘备称妙曰:
“黄忠熟悉长沙地理，率一军偃旗息鼓，取小路奔袭长沙〞。当下吩咐黄忠率领精兵五千，昼伏夜行，袭取长沙。法正曰:
“兵法一鼓作气，再衰三竭，吕蒙取荆州，败关羽，已是强弩之末，暂时按兵不动，养威持重，相机出击〞。且说关羽为吕蒙飞刀所伤，好在皮肉之伤，并无大碍，然亦愤恨不已。孟达献策曰:
“擒贼先擒王，今吕蒙大军与主公相持于临沮，西陵空虚，不如冒险直捣吴军中军，斩杀吕蒙，使吴军群龙无首，不战自乱”。
关羽大喜，曰:
“此计甚妙，不入虎穴，焉得虎子。”当下关羽挑选五百刀斧手，带领王甫、周仓二将，令刘封、关平率军出击，掩护关羽率军突围。
韩当、周泰以为关羽负伤，不会主动出战，仓促披挂上将。关羽率五百勇士已成功突围。
刘封战住韩当，关平缠住周泰，交锋十几回合，刘封、关平收兵回营。
且说吕蒙击破刘备前部，调兵遣将，准备与刘备大军会战，不知关羽率领五百壮士，乔装打扮成吴军，混入西陵。
关羽一马当先，杀奔吕蒙中军大帐。于时吕蒙正召集诸将商讨，抬头一见关羽飞马提刀杀到，大令失色，急忙抄刀，潘璋眼明手快，拔剑欲拦关羽，关羽手起刀落，连头带肩，将潘璋劈为两半。
关羽斩杀潘璋，一刀打落吕蒙单刀，吕蒙情急之下，甩出三把飞刀，王甫见状，挺身挡住飞刀，已是气绝身亡。
关羽见王甫挡刀殒身，悲愤不已，轻舒猿腎，将就吕蒙生擒活捉。东吴诸将投鼠忌器，眼睁睁看着关羽将吕蒙擒于马上，周仓持刀护卫左右，五百刀斧手簇拥关羽撤出西陵。
主将被俘，东吴诸将惶惶无主，大将甘宁按剑厉声曰:
“主将被擒，某暂代主将之任”。徐盛、丁奉、朱然、马忠皆曰:
“唯命是从。凌统、蒋钦见甘宁众望所归，亦拱手听令。甘宁曰:
“为今之计，迅速回师，全力坚守冮陵待援，屏障荆南三郡。遂令蒋钦、朱然率兵三万断后，差人通知韩当、周泰解围撤回江陵会合。欲知后事如何，且看下回分解！论曰:关羽一时威名，末路蹉跎，折戈于东吴鼠辈之手，令人为之掩卷叹息。本回关羽再显神威，斩潘璋、擒吕蒙，一雪临沮之耻，扬眉吐气。孟达怂恿刘封不救关羽，致其覆败。本回孟达献计，为关羽立下大功。甘宁为江东虎臣，死于沙摩柯之箭下，未免瞥屈。此时临危授命，让其一展胸怀。