且说周泰被魏延冲杀一阵，损兵折将，懊恼不已。忽报汉军援兵已至南门外会合。周泰急召虞翻、骆统、吕岱计议。虞翻曰：“屯兵坚城之下，若汉军内外夹击，势难抵御，不如全军撤回岭南”。周泰依言，下令全军拨营撤军，不料为时已晚。但见火光冲天，杀声动地，汉军内应外合，人人奋勇，个个争先，如狂风骤雨杀来。
魏延、李严、关平、吴班各引一军，杀奔吴军，吴军阵势已乱，皆披靡败走，各军争先恐后逃走，周泰见状，勃然大怒，驰马前进，亲手拔剑砍杀二位逃走之兵士，于是吴兵回军返还与汉军接战，且战且走，周泰纵马提刀，亲自断后，关平跃马舞刀杀至，二将交马，斗三十回合，周泰无心恋战，摆脱关平，拔马而走。汉军乘胜追击二十里，虞翻拍马狂奔，不落马失前蹄，翻身落马，被汉军乱刀砍死。
吴兵败军退入韶关，周泰检点各军，损折大半，合吕岱、周鲂所部，已不满六万。因此谓骆统、吕岱曰：“韶关为岭南之咽喉，不如全军屯兵于此，阻敌南下”。遂下令加强韶关守御。
韶关东临河源，西连清远，自古有一将当关，万夫莫开之势。周泰以为据险据敌，保踞岭表，苟延残喘。不料蛮酋黎雄在番禺自称粤王，阮霸在河内自称越王，不受周泰节制。周泰愤恨交加，又无可奈何，按下慢表。
且说关羽率大至南昌，李严、魏延、关平已击溃叛军。关羽谓众将曰：“宜将余勇，穷追残宼，不让其有喘气之机”。魏延曰：“周泰败军之将，岭南蛮荒之地，何劳大军征讨。愿提一旅之师，平定岭南”。关羽壮其胆勇，谓魏延曰：“岭南之地，民风剽悍，为将之道，应不妄杀戮，以收人心”。魏延遵命。当下关羽以廖化为副将，拨兵五万，交付魏延。魏延率本部五万大军，浩浩荡荡杀奔韶关。
关羽以吴班留守南昌，率大军回建安，细作飞报，孙权舟师向北航行，去向不明。关羽猛然一惊，谓关平、周仓曰：“难道孙权孤注一掷，悬师偷袭建业”。关平曰：“有备无患，应火速回师建业”。关羽遂以吴班留守南昌，以关平率舟师自晋江走海路北上，自与李严、周仓率大军自陆路北上。
话分两头，单说一方。且说夷洲吴王孙权，闻周泰、吕岱、周鲂会师南昌城下，众至十余万，声势浩大。立即召集朱桓、贺齐、孙韶、徐盛、丁奉、陆抗、施绩、韩综、吕霸一班大将，慨然曰：“周泰起兵围攻南昌，朕欲尽起夷洲大军，进攻建安，席卷吴会”。大将军朱恒进言曰：“关羽大军南征，建安不可动摇，大王应乘周泰牵制关羽大军，以舟师取道北上，自吴淞口直抵长江，直捣建业”。左将军徐盛曰：“大王当年坐拥六郡二州，终为刘备所败，偏踞孤岛。今凭海峡天险，及强大舟师，保据一偶，十年无虞。若轻举妄动，劳师远征，舟师若有差失，夷洲如何保全。不如加强水师，称雄海外，实为万全之策”。孙权闻言不悦曰：“刘备夺朕六郡二州，此仇不共戴天，此恨耿耿于怀，如此仇恨不报，枉自为人”。当下不从徐盛之谏，尽起舟师五万，步兵三万，以大将军朱桓率孙韶、陆抗、韩综、吕霸四将，航海北上，自吴淞口袭击建业。
当下朱桓集中战舰六百艘，装载八万精兵，舟师乘风起帆，斩涛劈浪，但见海天一色，一望无际，舰队直扑吴淞口。朱桓谓众将曰：“刘备驾下一班大将，皆征战在外，京师建业空虚，一举袭破建业，诛杀刘备，汉军群龙无首，不战自乱”。陆抗曰：“大军直取建业，以精兵五万围攻建业，于三万精兵守住舟师，游弋长江，缓急以为策应”。朱桓曰：“当年项羽破釜沉舟，一战定天下，吾悬师远征，自当置之死地而灭此朝食，全军舍舟登岸，以期一战成功”。遂不从陆抗之言，令全军于吴淞口登陆，只留数千水师看守战舰。
吴淞口为长江出海口，号称长江第一道门户，吴军水师靠近吴淞口，三面抢滩登陆，包围并全歼军军一千人。吴军一鼓作气，又袭取江阴。
江阴要塞号江尾海头，长江锁阴，此地为建业之咽喉，吴军占据江阴，京师大震。
孙权不甘寂寞，以舟师犯建业，如此冒险之举，实为孤注一掷。正如徐盛所言，舟师一旦覆没，夷洲虽有海峡天险，若无水师，汉军长驱如来，如何抵挡。孙权好大喜功，不自量力，加速其灭亡。正所谓“不有所废，君何以兴”。汉军彻底平定吴国残余，无后顾之忧，遂全力北伐中原，中兴汉室，指日可待。